ALARKO HOLDİNG A.Ş. (Finansal Duran Varlık Edinimi)

Alarko Holding A.Ş.'nin ("Alarko Holding") Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Alarko Carrier") sermayesinde sahip olduğu, Alarko Carrier sermayesinin %20'sini temsil eden payların Carrier HVACR Investment BV'ye ("Carrier") satılması için Carrier'a teklifte bulunduğu 22 Nisan 2025 tarihinde duyurulmuştu.

Süreç içerisinde, Alarko Holding ile Carrier arasında yürütülen müzakereler uyarınca daha önce açıklanan işlem yapısının değiştirilmesi değerlendirilmiş olup bu kapsamda, Alarko Holding yönetim kurulu 30 Temmuz 2025 tarih ve 985 sayılı kararıyla diğer hususların yanı sıra,

1 - Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime tabi ortaklık olarak sınıflandırılan Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların Alarko Carrier'ın mevcut pay sahiplerinden Carrier'dan satın alınması suretiyle Alarko Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki işbirliğinin sona erdirilmesi ("İşlem"), "Carrier" ve "Toshiba" markaları üzerinde Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık haklarının sona erdirilmesi ve Carrier finansal tablolarında dönen varlıklar altında sınıflandırılan birtakım stoklar dahil olmak üzere söz konusu markalara ilişkin varlıklar,  sözleşmeler ve yedek servis işletmesinin  Carrier'a devredilmesi için Alarko Holding, Alarko Carrier ve Carrier arasında görüşmelerin başlatılmasına,

2 - Söz konusu görüşmelerin başlangıç aşamasında olması, hukuki, mali, teknik ve sair inceleme yapılmadan süreçle ilgili herhangi bir karar verilemeyecek olması ve bu aşamaların tamamlanmasının ardından bile bahsedilen işlemlerin gerçekleşip gerçekleşmeyeceğinin ilgili tarihte belirsiz olması, Alarko Holding tarafından Alarko Carrier paylarının devralınması işleminin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü doğurabilecek olması, Alarko Carrier ve Carrier arasında gerçekleştirilmesi planlanan işlemlerin Alarko Carrier bakımından SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelik İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında "önemli nitelikte işlem" olarak değerlendirilme ve yatırımcılar açısından ayrılma hakkını doğurma ihtimalinin bulunması, işlemlerin kesinlik kazanması öncesinde yapılacak bir açıklamanın Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın borsada işlem gören paylarının fiyatında Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın finansal performansıyla açıklanamayacak olağanüstü hareketlere sebep olabilecek ve bu şekilde Alarko Holding ve Alarko Carrier yatırımcılarının zarara uğrayabilecek olması ve Alarko Holding'in muhtemel pay alım teklifi yükümlülüğü veya Alarko Carrier'in  muhtemel ayrılma hakkı kullandırımı yükümlülüğü kapsamında maruz kalacakları maliyetin artabilecek olması, işlemlerin kesinlik kazanmadan kamuya açıklanmasının yatırımcılarımız ve Alarko Carrier yatırımcılarını yanıltabilecek nitelikte olması, sürece ilişkin olarak yapılacak değerlendirme ve görüşmeler neticesinde taraflarca ayrıca yapılacak değerlendirmeleri takiben ve işlem ile ilgili bağlayıcı sözleşmelerin imzalanması ile birlikte işlemlerin niteliklerinin kesinlik kazanacak olması göz önünde bulundurularak Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın meşru çıkarlarının zarar görmemesi için işleme ilişkin içsel bilgi açıklamalarının ertelenmesine

karar vermişti.

Gelinen aşamada, İşlem kapsamında Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların Carrier'dan satın alınmasına ilişkin olarak Alarko Holding ve Carrier arasında 7 Ağustos 2026 tarihinde bağlayıcı pay alım sözleşmesi imzalanmıştır. İşlem kapsamında toplam pay satın alım bedeli, Alarko Holding tarafından diğer Alarko Carrier pay sahiplerine hitaben gerçekleştirilecek zorunlu pay alım teklifi kapsamında oluşacak fiyata bağlı olarak gerçekleştirilecek düzeltmeye tabi olmak kaydıyla 16.811.593,52 ABD Doları olarak belirlenmiştir. İşlem'in kapanışı, Rekabet Kurumu onayı dahil olmak üzere kapanış koşullarının gerçekleşmesine tabi olmak kaydıyla, en geç 7 Ağustos 2026 tarihini takiben altı ay içerisinde gerçekleştirilecektir. Bu süre içerisinde kapanış koşullarının gerçekleşmemesi halinde, tarafların daha uzun bir süre için yazılı olarak mutabık kalmaları hali saklı kalmak üzere, en geç kapanış tarihi bir kereliğine üç ay süreyle otomatik olarak uzayabilecektir.

İşlem'in kapanışıyla birlikte, Alarko Holding'in Alarko Carrier'da sahip olduğu oy hakları %84,06'ya ulaşacak ve SPK'nın II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü doğacaktır. Bu kapsamda İşlem'in kapanışı akabinde en geç altı iş günü içinde Alarko Holding tarafından, Alarko Carrier pay sahiplerine hitaben pay alım teklifi gerçekleştirilmesi için SPK'ya başvuruda bulunulması da dahil olmak üzere gerekli süreçler başlatılacaktır.

Söz konusu pay alım sözleşmesi kapsamındaki işlemin tamamlanması ile birlikte, Alarko Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki ortaklık sona erdirilecek ve mevcut durumda Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime tabi ortaklık olarak sınıflandırılan Alarko Carrier, Alarko Holding'in bağlı ortaklığı haline gelecektir. Söz konusu pay alım sözleşmesi uyarınca kapanış tarihi itibariyle Alarko Holding ve Carrier arasında daha önce imzalanmış olan Hissedarlık Sözleşmesi sona erdirilerek "Carrier" ve "Toshiba" markaları üzerinde Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık hakları sona erdirilecektir.

Ayrıca, işlemin kapanış tarihinde dönen varlıklar altında sınıflandırılacak olan "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin birtakım stoklar ve söz konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı yükümlülüklerin Carrier'a devredilmesi için Alarko Carrier, Carrier ve Carrier'ın bir iştiraki olan Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi arasında bir faaliyet ayrıştırma sözleşmesi (carve-out agreement) de 7 Ağustos 2026 tarihinde imzalanmıştır. Bu sözleşme uyarınca Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi tarafından Alarko Carrier'a ödenecek toplam bedel, işlemin kapanış tarihinde dönen varlıklar altında sınıflandırılacak olan "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin devredilecek stokların değeri ve söz konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı alınan avanslar ile işlemin kapanış tarihi itibarıyla henüz tamamlanmamış proje, hizmet ve satışlar kapsamında katlanılan maliyetler gibi hususlar dikkate alınarak nihai olarak işlemin kapanış tarihinde tespit edilecektir.

Söz konusu faaliyet ayrıştırma sözleşmesi kapsamındaki işlemlerin tamamlanması ile birlikte Alarko Carrier tarafından "Carrier" ve "Toshiba" markalarına ilişkin olarak gerçekleştirilen faaliyetler sona erdirilecektir.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır. 

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi eş anlı kamuya açıklanmış olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.